银行资管子公司会获得信托业务牌照吗？

本网讯：近期围绕银行资管子公司定位和业务范围引起了很多讨论，其中对于其可能获得信托+公募基金的业务配置，确实让信托从业者慌的一比，不过本文认为银行资管子公司更可能获得公募+类信托业务+贷款的业务组合。需要指出的是，信托业开放是大趋势，引入更多竞争主体，有利于提升行业效率，使得信托公司更高在外力压力下，更多聚焦主动管理能力的提升。但是，信托业的开放需要监管政策更的上、准入和退出机制真正实施以及行业发展模式更加清晰。

再说信托、信托业和信托公司！

谈及信托，首先要说信托法，这是信托最根本的法律制度，信托业发达的国家都会有信托法或者受托人法律，用于规范信托关系，尤其是大陆法系国家，如果没有信托法律制度，信托业务将发展的非常混乱，我国和日本都有类似的惨痛经历。我国是2001年正式颁布信托法，而日本早在1922年就颁布了，这也充分说明了我国信托业发展的时间晚。那么有了信托法，与这个相关法律相关的是信托业法，日本、我国台湾都有信托业法，而美国、英国没有信托业法，更多是受托人法，所以我们可以看到我国、日本等国家都有信托业协会，而国外主要是受托人协会组织。那么这之间又有什么区别呢？日本信托业法将信托业定义为经营信托受托业者，我国台湾信托业法开篇将信托业定义为经营信托业务的机构，诸如信托公司或者其他金融机构兼营信托业务，实际上日本、我国台湾经营信托业务的还是金融机构，信托业务还是作为区别于传统金融业务的领域。而英美国家信托业务发展有百年时间，对于信托业务习以为常，并没有将其看作是一个特殊的行业，而仅是一种业务形态，所以英美目前都没有统计信托业务规模的数据。

反观我国并没有信托业法，但是有信托公司管理办法，也就是可以理解为我国信托业务由信托公司专营，信托公司管理办法在一定程度上就是狭义的信托业法。所以在我国的各类学术研究或者新闻报道中，绝大部分场合下信托业与信托公司等同，也就是我们说看好信托业的时候，等同说看好信托公司。但是需要指出的是，在我国证券投资基金适用信托法，《慈善法》中慈善组织也可以担任慈善信托的受托人，我国基本养老保险基金投资管理办法也有参照信托法，从这个意义看，我国信托业的内涵已经不仅仅指信托公司。然而，由于上述业务范畴有专门的法律法规，其经营范围仍不能与信托公司业务完全一致，或者仅是很小的一部分，所以在很多人的认知里信托业就是信托公司，从短期看，这个认识也没有什么大的错误。

信托公司在我国仍是专营信托的机构，在国外也有很多信托公司，诸如著名的美国北方信托公司。2012年，我国资管大开放，券商资管、基金子公司都开始从事类信托业务，主要是指其业务形式与信托业务相似度较高，只是适用法律关系不同，类信托业务是委托代理关系，还有一个很大的区别是，除信托外其他资管业务不能直接发放贷款，所以在委贷严管后，其他资管业务的非标业务方面极大受限。

银行资管子公司定位再猜想！

资管新规后，根据监管要求，近期多家银行宣布准备设立资管子公司，由于我国尚未先例，而且监管也没有透露过资管子公司的相关监管信息，一切都是摸着石头过河的状态，其中对于银行资管子公司的业务范围仍有很多想象的空间。为什么这个问题这么重要呢？首先，因为定位和业务范围首先决定了银行资管子公司的市场竞争力，范围更广意味着业务产品条线能够铺的更开，更有利于服务客户；其次，经营范围和定位也决定了这个牌照的吸引力和价值。

针对银行资管子公司，目前市场上有两种猜想，一种是公募基金+信托，另一种是公募基金+类信托，共识在于公募基金的业务，而分歧更多在于是否能够获得信托业务，这也将直接影响到信托公司的经营业态，也成为我国信托业是否正式放开的重要转折点性事件。

如果获得信托业务牌照，那么银行资管将会非常无敌，最受伤的就是信托公司，很多信托公司可能面临生存困境。但是银行资管子公司获得信托业务牌照也有很大问题，一方面目前银行获得信托牌照都是需要国务院审批，给予银行子公司信托牌照，将进一步突破分业经营桎梏，由于我国还没有完全做好混业经营的准备，在严监管下做出这么大的金融改革动作，可能不太现实。另一方面由于我国信托业务整体还是处于转型期，发展不成熟，行业发展导向不甚明确，是否会引入银行资管这个庞然大物后，使得整个信托业局势更加复杂，而且我国还没有信托业法，对于银行资管子公司的监管是否适用现有的信托业务监管政策，都是更大的难题。对于获得类信托业务牌照，这种就与基金子公司的业务范围相当，容易被监管接受，也不大会影响到银行资管子公司作为资管机构在业务范畴方面与其他资管机构的竞争力，类信托业务中则涉及是否要给银行子公司信贷业务资质，在银保监会下，给与银行资管子公司贷款业务资质应该也不是难事，不然也需要通过嵌套信托，在目前银信合作几乎冻结的情况下，也是一个很好的选择。但是，这种情况下，可能存在与母公司竞业的问题。

总之，笔者认为未来监管不太可能给与银行资管子公司以信托业务牌照并不符合国情和现有的监管思路，但是可能配备类公募基金+类信托业务+贷款的模式，也并不太妨碍银行资管子公司在非标业务上与信托公司的正面竞争，只是在资管业务和财富管理业务灵活性上要逊于信托业务。

国外经验：信托业开放是大趋势！

国外信托业发展经验显示，信托业开放不可避免，这有利于充分发挥信托制度优势，而且通过促进竞争实现效率提升，而且开放后市场集中度会有明显提升，信托公司作为单独经营主体做强做大并不容易，银行机构更有优势，信托公司有必要依靠收购兼并实现竞争力提升。

从美国看，美国的保险公司是最早开始经营信托业务的，后续才有了信托公司专营信托业务，而且也可以吸收储蓄存款，这对于银行等机构是严重不公平的，后续信托业彻底开放，银行等金融机构可以兼营信托业务，但是需要实施有效的防火墙机制。从目前看，美国信托业务基本被几大美国银行所垄断，占据绝对市场份额。目前美国相对知名的信托公司就是北方信托公司，是一个上市公司，资产管理规模排名世界前十左右，不过虽然其名称带有信托公司，但是信托业务也只是一小部分，更多还是从事资产管理和财富管理，以机构客户为主，同时设有家族办公室，服务超高净值客户。

从日本信托业务发展历程看，其信托业开放经历较为曲折，1943年日本通过《兼营法》，大量信托公司被银行兼并，最后只留下为数不多的几家信托公司。二战后为重建日本经济，允许信托公司兼营银行业务，发挥信托融资作用。1953年，日本针对信托业进行重新分业监管，将信托银行定位为长期融资机构，而普通银行不再兼营信托业务。九十年代，随着泡沫经济的破灭，日本各信托公司的资产严重缩水，大量的不良债权及停滞不前的日本经济使各信托公司同其它金融机构一样陷入了前所未有的困境。与此同时，欧美原有的银行信托混营制及1998年美国对G法案的废止使许多西方金融机构成为真正意义上的“金融百货公司”，使日本金融机构的国际竞争力受到了严重的挑战。上世纪八十年代末至今，日本信托业也加快了这样的改革开放步伐，1986年允许外资银行以成立现地法人的形式，经营信托业务。1993年允许银行和证券公司通过设立子公司，或者是信托合同代理店来参与信托业务，2002年又允许金融机构总公司亲自来从事业务，2004年修订信托业法以后，允许通过新设信托公司或者说新设代理店的形式来从事信托业务。

从我国台湾看，我国台湾信托业法是允许金融机构兼营信托业务的，目前台湾信托业没有独立的信托公司，主要由商业银行兼营。

我国信托业开放需要做好准备工作！

我国信托业务最早也是信托公司专营和银行经营并存，此后随着信托业的整顿以及分业经营体系确立，又重新实现信托业务的专营模式，目前面临逐步开放的趋势，这与日本具有类似的行业发展过程。

最近多为专业人士提出，资管业缺乏上位法，应该让信托法作为上位法，如果此提议成真，那么信托业开放就是板上钉钉的事情，相信成为事实也不会那么快。但是即使成为上位法，也主要是规范当事人信托关系，由于仍涉及分业监管，所以在业务范畴上，也会存在差异。不管怎样，2012年大资管开放，已经成为信托业开放的前奏，信托业务敞开大门是大势所趋。竞争是最能提高市场效率的，所以任何业务独断都不是好事，需要通过理顺准入和退出，促进市场资源最佳配置。

信托业务专营一般是信托业发展初期的选择，主要考虑业务的特殊性，与其他金融业务风险隔离，但是最终都会走向兼营，我国也会经历这个过程。但是，信托业开放应具备一定前提条件：

一是整个监管能够跟得上。国外信托业开放都伴有很强的制度基础，包括信托业法等，同时也已经建立了相对完善的监管制度，我国信托业监管体系仍不健全，需要弥补这个短板才行。

二是行业准入和退出机制需要顺畅。真正市场化的金融行业需要有顺畅的准入和退出机制，经营不好的信托机构需要被淘汰出局，而不是依靠牌照价值挣钱。同时，给予更多有能力的机构准入，增添新鲜血液，通过竞争提高市场效率。目前，我国金融业准入和退出机制都不健全，信托业更是如此多面都没有发放新的牌照，部分经营困难的信托公司无法退出，反而凭借拍照价值估价非常高，信托业必须加快确立准入和退出机制，允许经营不善的信托公司破产退出。

三是信托业发展定位逐步清晰。信托业的长远发展问题很重要，过去我国信托业五次大的整顿，除了信托制度没有跟上，自身发展定位也不明确，容易出现混乱。当前，信托业在中国金融行业的定位仍不清晰，存在很大的不确定性，虽然这种制度的灵活性和多元性，是目前中国分业经营体系下看上去很美，但是认知不足、定位不清，在新竞争主体进入后，也难友所作为，甚至引发更大的混乱。可以学习借鉴日本信托银行的做法，在金融行业定位上给予信托公司更明确的方向，而不是允许信托公司凭借信托制度优势和灵活性，各种创新和进行监管套利。

总之，我国信托业需要加强监管体系建设，促进行业长期发展定位明晰化，建立更顺畅的准入退出机制，从而为信托业的全面开放奠定良好基础。（责任编辑：宿波）