海思科：对外投资管理制度

第一条 为规范海思科医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）投资行为，防范投资风险，提高投资收益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件及《海思科医药集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条 本制度所称对外投资是指公司根据国家法律、法规和《公司章程》，以盈利或保值增值为目的投资行为。具体包括：经营性投资；股权投资（含新设企业、增资扩股、资产置换、债转股等股权投资行为）；委托贷款；证券投资（包括新股配售或者申购、证券回购、股票及存托凭证投资、债券投资、委托理财以及深交所认定的其他投资行为）；金融衍生品投资（不含商品期货套期保值）。

第三条 通过专业理财机构对闲置自有资金进行运作和管理的，适用公司《委托理财管理制度》。通过发行证券募集资金进行的投资活动，适用公司《募集资金管理制度》。若对外投资属关联交易事项，适用公司《关联交易决策制度》。

第四条 公司投资行为必须符合国家有关法规及相关产业政策，符合公司长远发展计划和发展战略，注重风险防范，保证资金安全运行，有利于增强公司综合竞争力，为股东谋求最大利益。

第五条 本办法适用于公司以及公司控股子公司。

本制度所称控股子公司是指公司的全资子公司以及公司持有其50%以上股份，或者能够决定其董事会半数以上成员的当选，或其他权益性投资形成关联关系、或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。

第二章 投资决策机构和审批权限

第六条 公司对外投资实行分级审批制度。股东大会为公司对外投资的最高决策机构，董事会、董事长在授权范围内对投资项目进行决策。

董事会应当建立严格的审查和决策程序，超过董事会决策权限的事项必须报股东大会批准。

第七条 董事会有权决定以下对外投资事项：

（一）单项投资金额涉及的资产总额/净资产/营业收入/净利润/成交金额/交易产生的利润等指标占上市公司最近一期经审计的对应指标的10%-50%的投资行为，包括经营性投资、股权投资、委托贷款等；

（二）购买或出售资产按总额和成交金额中的较高者单项或在连续十二个月内累计占最近一期经审计总资产30%以下的交易；

（三）证券投资总额占公司最近一期经审计净资产10%-50%且绝对金额为1000万元-5000万元人民币的投资行为；

（四）1000万以下的金融衍生品种的投资事项。

涉及运用发行证券募集资金进行投资的，按国家法律、法规、部门规章及证券交易所文件的规定需要报股东大会批准的，需经股东大会批准。

第八条 公司发生的对外投资达到下列标准之一的，公司除应当及时披露外，还应当提交股东大会审议：

（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过五千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过五千万元；

（四）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过五百万元；

（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过五千万元；

（六）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过五百万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

股东大会或董事会对投资事项做出决议时，与该投资事项有利害关系的股东或董事应当回避表决。

第九条 董事长有权决定的对外投资事项参照公司章程执行。

第三章 投资决策程序及管理

第十条 对公司的投资建议，由公司的股东、董事、高级管理人员、相关职能部门、相关业务部门和各下属公司书面提出。

第十一条 与公司主营业务相关的投资建议，投资主管部门对各投资建议或机会加以初步分析，从所投资项目市场前景、所在行业的成长性、相关政策法规是否对该项目已有或有潜在的限制、公司能否获取与项目成功要素相应的关键能力、公司是否能筹集项目投资所需资源、项目竞争情况、项目是否与公司长期战略相吻合等方面进行评估，认为可行的，组织编写项目建议书，并上报总经理。

总经理组织对项目建议书进行审查，认为可行的，组织投资主管部门编写项目的可行性研究报告后提交董事会审议。

如果投资主管部门或总经理认为投资项目不可行，应按上述程序提交不可行的书面报告，由董事会（股东大会）最终决策。

第十二条 非与公司主营业务相关的投资建议，总经理组织相关人员对项目的投资建议进行研究。

总经理认为可行的，组织投资主管部门、财务计划管理部等相关部门和人员编制项目投资方案的草案，并对项目的可行性做出评审意见，经总经理办公会同意后报董事会审议。

总经理认为投资建议不可行，应按上述程序提交不可行的书面报告，由董事会（股东大会）最终决策。

第十三条 公司投资归口管理部门为投资项目责任部门，具体负责投资项目的实地考察和信息收集，组织协调公司有关职能部门、专业技术部门或法律顾问对项目的先进性、效益性、可行性及法律后果进行充分研究论证，综合各方面意见形成报告。对于重大对外投资项目，董事会和总经理认为必要时，可单独聘请专家或委托具有相应资质的中介机构协助开展尽职调查。

第十四条 投资归口管理部门形成的投资报告，根据董事长、董事会、股东大会的审批权限进行审批。

第十五条 控股子公司拟进行对外投资，应先将投资报告及相关材料报送公司，在公司履行相关程序并获批准后，方可实施。

第十六条 投资归口管理部门负责对投资项目实施运作情况实行全过程的监督、检查和评价，追踪项目进展及安全状况，整理归档项目档案资料。出现异常情况应及时报告，以便公司立即采取有效措施回收资金，避免或减少公司损失。

第十七条 公司财务部门对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。

对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。

财务部门应及时获取投资项目的财务信息资料，密切关注财务状况的变化。

第十八条 公司应加强对外投资有关权益证书的管理，指定专门部门或人员保管，未经授权人员不得接触权益证书。

第四章 对外投资的实施、处置

第十九条 投资项目经董事会或股东大会审议通过后，由总经理负责实施。

第二十条 在投资项目实施过程中，总经理如发现该投资方案有重大疏漏、项目实施的外部环境发生重大变化或受到不可抗力之影响，可能导致投资失败，应提议召开董事会临时会议，对投资方案进行修改、变更或终止。

第二十一条 经股东大会批准的投资项目，其投资方案的修改、变更或终止需召开临时股东大会进行审议。

第二十二条 投资项目完成后，总经理应组织相关部门和人员对投资项目进行验收评估，并向董事会、股东大会报告。

第二十三条 在处置对外投资前，投资归口管理部门需会同相关职能部门、专业技术部门或法律顾问对拟处置对外投资项目进行分析、论证，形成书面报告。

第二十四条 批准处置对外投资的程序及权限，与批准实施对外投资的程序及权限相同。

第五章 信息管理和披露要求

第二十五条 公司在调研、洽谈、评估投资项目时，内幕信息知情人对已获知的未公开的信息负有保密的义务，不得擅自以任何形式对外披露。

第二十六条 公司对外投资活动应严格遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及公司对信息管理和信息披露方面的规定。控股子公司投资活动还应遵循公司《控股子公司重大事项报告制度》相关规定。

第六章 对外投资的监督及责任承担

第二十七条 公司董事会应定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司董事会应查明原因，追究有关人员的责任。

第二十八条 公司监事会有权对公司投资行为进行监督。

第二十九条 独立董事有权对公司的投资行为进行检查。

第三十条 公司董事、总经理及其他管理人员应当审慎对待和严格控制投资行为产生的各种风险，对违规或失当的投资行为负有主管责任或直接责任的上述人员应对该项错误投资行为造成的损失依法承担连带责任。

第三十一条 上述人员未按本办法规定程序擅自越权审批投资项目，对公司造成损害的，应当追究当事人的经济责任和行政责任。

第三十二条 责任单位或责任人怠于行使其职责，给公司造成损失的，可视情节轻重给予包括经济处罚在内的处分并承担赔偿责任。

第三十三条 公司股东大会及董事会有权视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予责任单位或责任人相应的处分。

第七章 附则

第三十四条 本制度未尽事宜，依照法律、法规、规范性文件、证券交易所业务规则及公司章程的有关规定执行；与有关法律、法规、规范性文件、证券交易所业务规则的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件、证券交易所业务规则的规定为准。

第三十五条 本制度经公司股东大会批准后执行，修改时亦同，由董事会负责解释。

海思科医药集团股份有限公司董事会