与时科技携行业合作伙伴发声：无需等，“风”已来

本网讯：2020年行至过半，印度的金融科技市场将何去何从？疫情和中印关系影响下，互金出海印度如何破局？这些是互金出海印度的从业者一直在焦虑的问题。在行业整体低迷的背景下，与时科技（https://yushi.ai/）举办Fintech Talk，以 “坚守中蝶变——开启金融科技出海印度新纪元”为主题，特邀9位行业资深从业专家从局势解读、市场门槛、流量、催收、成功经验等维度为从业者解读当前的市场机会，明确风口已来，无需再等。除了对行业趋势走向表示极大看好，活动嘉宾还带来了出海印度必备的众多指南干货。《互金出海印度的资金安全、财务和税务指南》主题专场中，与时科技资深财务顾问张鲜芳Fang、花旗（印度）商业银行中资企业负责人&副总裁项骁健George、信永中和（印度）中国业务部负责人段然Ran三位多年行业经验的嘉宾为行业从业者带来了宝贵经验。

与时科技是专业的印度科技金融解决方案服务商，秉承着用科技和金融创造大规模价值的理念，致力于建设智能风控、金融大数据等金融科技产品，为印度互联网金融行业提供全生命周期的产品和服务。与时科技团队200人左右，高管团队来自同盾、度小满、乐信、淘宝、迅雷等海内外知名企业，在技术研发、AI智能、大数据风控以及产品运营领域具有丰富 实战经验和优势，市场占有率行业领先。目前，与时科技已完成金融风控SAAS平台“Zeus SaaS”与线上金融风控平台“Shield风控服务”等板块的部署，形成了完整的全生命周期的产品与服务。

以下内容是三位嘉宾针对具体问题分享的内容：

【问题1】出海印度的税务筹划需要注意的事项？

张鲜芳Fang：我从以下几个维度分享一下：

1、选用一个合理的股权架构，对于利润向低税率区域转移至关重要；印度的所得税、分红税都相对偏高，需要将利润通过协议向低利润区域转移；香港、新加坡、中国大陆相较而言，优选香港，其次新加坡，最后才是中国大陆；由于FBI出了新政，中资去印度的难度在提高，大家可以规划将股权架构往BVI转。

2、与持牌方合作合同业务条款的设计，需要综合考虑收入及坏帐的确认时点；尤其是以技术服务费用收取的20%，如何实现在放款环节不确认收入，回款环节再确认收入，对GST的影响巨大。

3、选择一个专业且靠谱的CA，提前规划及讨论年度审计中的转移定价方案及完成各项资料的准备，并提前完成测算各项税务成本。

4、大陆或香港或新加坡或其他区域搭建的母公司的PAN卡，要在展业同时启动申请，这个也需要请当地的CA协助完成；拥有PAN卡与不拥有PAN卡，TDS有很大的区别；不同业务的TDS税率也会不一样，在合同层面尽量根据税率来适用服务内容。

【问题2】印度业务财务管理是本地化好，还是设在中国好？

张鲜芳Fang：哪些信息是可以由印度财务全部掌握并推动的，哪些是需要放到总部统一管理即需要隔离的，在财务管理上，我们需要对工作的界线做好切割。

A、财务工作主要分以下三个方面：1）日常付款及发票收取、收款及发票开具、会计核算、每个月的税务申报；2）财务合规及税务筹划；3）资金调拔及利润转移；

B、需要对接的外部机构涉及到银行、CA、税局、供应商(票据收取、税率适用、付款安排）、客户（回款确认、发票开具、税率适用）；

C、因为要考虑各项工作的时效性，以及本地对接的外部机构较多，日常财务工作只能由本地财务人员及CA协助处理；

D、从资金安全、税务筹划、业务合同规划层面的财务工作，涉及到公司的核心资产及信息的保护与加工，资金出入帐审批、税务筹划、纳税申报表复核、会计报表的复核、年度审计报告的复核等工作纳入总部财务管理是职能中。

【问题3】总部对印度本地的日常财务管理需要重视哪些方面？

张鲜芳Fang：我认为主要侧重以下4个方面：

1、资金安全：选择一个靠谱的银行，设置至少二级权限，最后的审批权限放在中国总部。

2、财务合规及税务筹划：在业务合同确认节点，充分评估适用的税率以及收入成本确认的影响程度。

3、建立沟通机构，明确当地财务需要向总部定期报送的报表，包括且不限于：月度资金预测、税务成本预测、三大会计报表、资金报表、纳税报表、资产报表、费用报表。

4、保持与当地CA的沟通频率，第一时间掌握印度的会计政策、税务政策、投融资政策的变化，分析对公司业务的影响，支持公司业务及时调整，规避相关财务、税务等政策风险。

【问题4】针对外商投资企业资金进出印度通常采用哪几种方式？

项骁健George：除了经常项下，也就是我们通常所说的服务贸易或者是货物贸易的资金的进出。其实在资本项下，无非就是有两大类，一个是股权类的进出 而另外一个就是债权的进出。

1. 股权类的投资包括我们通常所说的外商直接投资-FDI，以及强制转换债券-CCD等。

但目前相信大家都知道任何关于股权投资（包括注资/增资/股权转让） 只要是和中国（包括港澳台）相关的从4月底开始要得到印度政府的逐笔审批，并且具我所知至今都没有一家中国企业成功拿到印度政府注资增资的审批。虽然我们近期有收到消息，印度政府打算放宽这个审批的时间从3到4个月变成4到5周，并且把这个权力下放给印度央行RBI。但是我们现在并没有一个明确的信息，具体什么时候能够给一个非常清晰的审批流程、时效以及审批条件。在你决定注资时候银行会问你拿一个股权架构图以及成承诺函，印度公司一直往上追溯10%以上的股东若涉及到中国（包括港澳台）公司或个人，需要政府的审批文件。并且这个股权架构图是需要客户的会计事务所CA去签字确认的。

2、常用的债权类的投资包括了外债也就是ECB（external commercial borrowing）以及可转债CN（convertible note）。

外债（ECB）并不需要印度政府审批（government approval route），只要相关参数符合要求，仅需要报央行备，遵循自动审批的路径（auto approval route）。外债的好处就是资金进入以及未来回不需要政府审批，并且利息部可以更低的税务成本汇出境。一般非生产型企业的流动资金借款，必须是5年后才能还，并且针对于利息以及贷款人资格还有一定的参数的限制这里由于时间的关系我不一一阐述。我知道很多互联网金融企业都希望资金能够在较短时间内回流出境。所以建议你们可以申请初创企业牌照，因为初创企业的外债可以不限利息上限以及3年后即可以还款，只是金额限定在3百万美金。如果金额大过300万美金，并且借款时间希望小于3年，那么我们建议使用可转债。但是由于可转债可能触发转股（有涉及到股权投资），我们给予谨慎的原则，我们银行每一笔可转债都会向央行报备。对于在印度还没有成立公司的企业我的建议还是，先做正规的注资申请。对于那种通过对敲/地下钱庄或者买卖比特币的行为，或者是找一个非中资背景境外的壳公司来去间接持股，这种风险太大，我不在这里具体阐述，本来印度政府就对中资企业很敏感了，希望大家按照合法合规的渠道来操作。

【问题5】能否分享下Fintech与NBFC持牌公司的共管账户管理？

项骁健George：首先，我了解到的是绝大多数所谓的共管账户，从账户的性质来看，账户所有权还是NBFC的（只要问银行要一个询证函/银行账单即可以看出账户的性质/所有人还是本地NBFC持牌公司的）。如果属性其实是NBFC账户，那么如果NBFC在其他业务上违规遭到起诉，法院需要冻结名下账户，银行是需要按照政府要求冻结资金。

其次，即便是共管账户，冻结账户风险不适用于共管的联名账户，那么印度央行的规定放款业务只能从完全是NBFC自有的账户汇款，即一个“联名账户”事实上是没有资格做放款业务的，至于将来会不会有核查以及是否回涉及到违规，企业需要警惕。

所以上面两点形成了一个矛盾，我们偏向NBFC账户+银行API的折中解决方案，也就是说银行的网银通过API与Fintech的业务系统做对接，只要NBFC收到还款资金系统通过API立即触发汇款至指定Fintech自有账户。同理，NBFC只要收到放款资金系统立即出发汇款指令到payment gateway的账户上做放款业务，达到的效果就是资金在NBFC账户的停留的时间不超过半分钟，这样可以最大程度规避资金风险。具体操作在此不赘述。

【问题6】关于账户一般的操作管理问题，如何实现远程操作？

项骁健George：客户一般关心的有如下两点：

1、开户：开户事实上不需要股东/董事来印度亲临分行面签，接受扫面件开户，原件给中国国内任意一家分行即可。

2、账户远程操作：对于本地以及跨境付款均可以在线网银完成，不需要签字原件以及纸质合同发票，本地TDS/GST等税费公共事业费也可以使用网银完成。

【问题7】印度的财务审计与核算管理，及其中国母公司合并报表的协调问题，您能否为我们分享下？

段然Ran：首先需要先介绍一下印度政府对公司财务审计的要求。印度要求每个实体公司每年都需要进行财务审计，英文叫做Statutory Audit，直接翻译过来是法定审计，本质上就是我们国内的财务审计。印度的财年不是自然年，印度的财务审计是以4月1日至次年的3月31日为一个会计周期。会计师，印度叫CA签字的审计报告的提交日期为每年的9月30。印度要求公司在MCA，类似于国内的工商注册时需要提交本公司的CA名称，也就是说，每个公司需要向政府实时披露该公司的法定审计会计师。向政府披露法定会计师CA的要求仅适用于财务审计，税务审计没有此要求。

印度对财务报表管控的要求类似英美国家，不强制要求报表项目名称，没有过于详细的报表附注披露格式。我们中国公司可以放心使用国内的会计科目使用习惯，没有必要为了迎合印度市场的习惯，而改变整个公司财务核算规则。如果我们决定聘用印度人作为印度公司负责核算的财务经理，需要注意做到把中国的管理理念带过来。由于印度缺少像中国一样的数量庞大的中等规模以上公司，我们能找到的印度人财务经理对核算还停留在记账与凭证审查的观念上，完全没有现代企业财务工作需要参与运营管理并提供决策数据支持的概念。

我第一次在印度参与现场审计工作，是一家国内知名的大型上市公司，本来以为流程会和国内一样，导出各种财务数据以及辅助明细账，做出未审数报表然后开始执行审计程序。但是这家企业的核算实际是管理混乱状态，比如应收账款科目，我们的观念最基本的做法要设置一个二级科目，制造业企业比较常见的做法是按产品分类，再往下可以按产品型号做成3级科目。这家企业的印度财务经理完全没有科目层级设置的概念，在我们看来属于应收账款性质的科目就设置了20几个，实际原因就是每发生一笔业务，发现与以前的科目名称似乎不匹配，就会新设置一个科目名称。我们知道，对于往来的余额，我们需要合并同一客户同时存在应收与预收的余额，还要进行负数重分类，像这种几十个往来科目，哪个是应收哪个是预收还得猜，猜不出来还得去看明细账，想要理顺工作量非常大，如果要考虑连续几年都是这么管理的，基本上就变成乱账了。这家公司也确实从来没有对往来余额进行过对账。

至于费用类，科目更是多的不得了，如果管理层想管控一下费用，统计今年差旅费、业务招待、会议等费用的发生情况，肯本无从知晓。如果是执行预算制的单位，希望用内部科目把各项费用分摊到各项目上，根本就做不到。我们互金企业比较理想的状态是定期与NBFC对账，对于那些有分歧的事项，由于NBFC会很强势，单方面决定某些事项的财务处理结果，但是定期账后我们会详细跟踪与NBFC分歧是由哪些事项引起的，我们认定的金额及理由，NBFC认定金额及理由，完善对账差异调节表，这也为业务部分未来解决分歧提供了详实的财务数据。其中，对于确实无法追回的款项，NBFC会扣掉我们的押金，但并不会给我们发票，这给我们在财务上认定资产减值损失带来了困扰，如果不认定这部分减值损失，那我们要多缴所得税，认定损失，却没有任何凭证。关于这个事项，我和张鲜芳总讨论过目前可行的解决办法，如果大家有兴趣可以找我们继续讨论。由此就引出另外一个话题，在印度运营公司到底能不能使用国内的ERP。主要涉及两个方面，一是制度上，二是技术上。目前，我们了解到的情况是，没有任何法规制定印度公司必须在印度市场采购ERP或财务软件，所以我们完全可以与国内母公司使用相同的。

二是技术上了，由于印度税法与国内存在差异，会造成国内ERP一定程度上的水土不服。但这并不是非常棘手的技术问题，中国某制造企业已经在印度使用了金蝶的ERP，为印度市场所作出的调整不是很多，运行也没有出现问题。最后就是中印财年时间不同步的问题。部分中资企业总部希望印度公司的财年也能使用12月31日，这样管理方便，报表合并也顺畅。印度确实可以申请更改财年日期，但仅限于财务报表，所得税申报与GST也就是增值税必须使用3月31日作为财年结束日期。所以我们不推荐更改财年，一方面这并没有减少核算工作，因为所得税依然需要按3月31日出报表，另一方面技术上我需要对12月31日至3月31日这段时间的发生事项进行严格厘清，否则很有可能受到税务部门的质疑。如果不改财年日期，对日期差异调节主要体现在集团的合并报表上，其中产生的矛盾完全可以进行内部消化。

（责任编辑：张旻）